Главная | Положение о совете директоров

Положение о совете директоров


Работа совета директоров, его компетенция Как отмечалось выше, деятельность совета директоров ООО определяется уставом общества.

Скачать образец документа

При этом следует учитывать, что по некоторым функциям имеются дополнительные ограничения. Свою деятельность совет директоров, как правило, осуществляет в ходе проведения заседаний, результаты которых оформляются протоколом.

В протоколе по общепринятой практике указывается: Вознаграждение совета директоров Согласно абз. Члены данного органа не состоят с обществом в трудовых отношениях, в связи с чем и вознаграждение носит гражданско-правовой характер.

Это специальная выплата в рамках корпоративных отношений. При этом такие выплаты облагаются налогом ЕСН на основании п. Кроме решения собрания учредителей о вознаграждении членов наблюдательного совета говорится и в положении о нем.

Порядок принятия положения о совете директоров Если в первой редакции устава о совете директоров ничего сказано не было, то в него в устав должны быть внесены изменения, предусматривающие создание данного органа в обществе, его состав, желательно — компетентный утвердить положение о совете директоров орган или должностное лицо.

Далее предпринимаются следующие действия: Организуется внеочередное собрание учредителей ООО.

Удивительно, но факт! На первом заседании Совета директоров в обязательном порядке решаются вопросы:

Как уведомить владельцев общества о предстоящем собрании, читайте в нашей статье Образец уведомления о собрании учредителей ООО. Проводится голосование и выносится решение о создании совета директоров.

В результате принятого решения готовится устав в новой редакции и заявление по форме Р К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов: Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.

Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров представителей акционеров.

Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, Уставом и настоящим Положением. По решению Общего собрания акционеров выборы Совета директоров могут осуществляться кумулятивным голосованием.

При выборах Совета директоров голосование по каждой кандидатуре проводится отдельно, если Общее собрание не примет решения о проведении кумулятивного голосования. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов избираемого Совета директоров Общества.

Удивительно, но факт! Документы подаются в налоговую службу для регистрации изменений.

Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

В случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров. После принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров должен быть немедленно избран новый состав Совета директоров.

Бланк документа

Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий генерального директора.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Удивительно, но факт! Предложение о выдвижении кандидата пункты

Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца. Члены Совета директоров письменно извещаются о назначенном заседании Совета директоров не менее чем за три дня до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается ознакомление под расписку с решением Председателя Совета директоров о назначении заседания.

В случаях, не терпящих отлагательства заседание Совета директоров может быть созвано немедленно без письменного извещения членов Совета директоров. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе: Член Совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров, как непосредственно у Генерального директора Общества лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества , так и через Секретаря Совета директоров. Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену Совета директоров не позднее 5 пяти рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.

Членам Совета директоров может выплачиваться вознаграждение и или компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций, в порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Рекомендуем к прочтению! сколько платят по военную ипотеку

Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями бездействием , если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. Секретарь Совета директоров осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Совета директоров. Секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать Секретаря Совета директоров.

Кандидатуру Секретаря Совета директоров выдвигает Председатель Совета директоров. В случае, если предложенный кандидат является сотрудником Общества, его кандидатура согласуется с Генеральным директором Общества.

К функциям Секретаря Совета директоров относятся: Секретарь Совета директоров обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами Общества и их представителями правопреемниками , с Генеральным директором Общества, руководителями и сотрудниками подразделений Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с утвержденным планом работы Совета директоров, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

В случае необходимости Председатель Совета директоров может принять решение о проведении внепланового заседания Совета директоров.

Удивительно, но факт! Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной основе.

План работы Совета директоров. План работы Совета директоров может формироваться по следующим основным направлениям: План работы Совета директоров должен включать: План работы Совета директоров формируется на основе предложений членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2.

Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать: Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва. Требование Ревизионной комиссии о созыве заседания Совета директоров подписывается Председателем Ревизионной комиссии. Требование о созыве заседания Совета директоров с приложением всех необходимых материалов информации сдается в канцелярию Общества с направлением копий всех документов Председателю Совета директоров.

Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров Общества фамилия которого в алфавитном порядке является первой путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также Генеральному директору Общества.

Генеральный директор Общества обязан оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации первого заседания Совета директоров, избранного в новом составе. На первом заседании Совета директоров в обязательном порядке решаются вопросы: Члены Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Генеральный директор Общества или Аудитор Общества вправе вносить предложения по формированию повестки дня заседания Совета директоров.

Указанные предложения направляются Председателю Совета директоров в письменной форме с одновременным отправлением посредством факсимильной связи копии предложений Секретарю Совета директоров. Председатель Совета директоров имеет право включить поступившие предложения в повестку дня очередного заседания Совета директоров или созвать внеплановое заседание.

Удивительно, но факт! Дается информация о переизбрании лиц.

Уведомление о проведении заседания Совета директоров готовится Секретарем Совета директоров и подписывается Председателем либо заместителем Председателя Совета директоров в случаях, предусмотренных настоящим Положением. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется Секретарем Совета директоров каждому члену Совета директоров в письменной форме не позднее чем за 10 десять дней до даты проведения заседания Совета директоров окончания срока приема опросных листов для голосования , за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.

Одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров членам Совета директоров направляются материалы информация по вопросам повестки дня заседания. Материалы информация по вопросам повестки дня заседания включают в себя: Материалы информация по вопросам повестки дня могут быть предоставлены членам Совета директоров лично, факсимильным сообщением или электронной почтой, при этом уведомление о проведении заседания Совета директоров должно быть представлено членам Совета директоров факсимильным сообщением или в оригинале.



Читайте также:

  • Выплата алиментов ребенку инвалиду